Advogado empresarial em João Pessoa: contratos e operações da empresa

O que mudou em 2019

A Lei 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, alterou o Código Civil em pontos que pesam diretamente nos contratos entre empresas. A liberdade contratual passou a ser exercida nos limites da função social do contrato, e, nas relações contratuais privadas, prevalecem o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual (art. 421 e parágrafo único). A mensagem para quem contrata é clara: o que estiver escrito tende a ser respeitado, e o que não estiver escrito será resolvido por regras de interpretação. Isso não significa que tudo o que estiver escrito será mantido. Cláusulas que contrariam normas de ordem pública, leis especiais ou a boa-fé podem ser afastadas. Mas o espaço para revisão diminuiu, e a qualidade da redação passou a pesar ainda mais.

A presunção de paridade do art. 421-A

• Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até que elementos concretos justifiquem afastar essa presunção.
• As partes podem estabelecer parâmetros objetivos para interpretar as cláusulas e para os pressupostos de revisão ou de resolução.
• A alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada.
• A revisão contratual somente ocorre de maneira excepcional e limitada.
• Ficam ressalvados os regimes previstos em leis especiais, como o do consumidor.

Interpretação: o que o juiz vai considerar

O art. 113 do Código Civil manda interpretar os negócios conforme a boa-fé e os usos do lugar. Desde 2019, o § 1º lista os sentidos que a interpretação deve atribuir: o confirmado pelo comportamento das partes depois da celebração, o que corresponde aos usos e práticas do mercado naquele tipo de negócio, o que corresponde à boa-fé, o favorável à parte que não redigiu o dispositivo, quando identificável, e o que corresponderia à razoável negociação das partes, considerando as informações disponíveis na celebração. O § 2º permite às partes pactuar regras próprias de interpretação e de preenchimento de lacunas. Usar essa possibilidade é uma forma de reduzir incerteza. Na prática, contratos empresariais bem redigidos trazem cláusulas de interpretação, ordem de prevalência entre documentos, definição de anexos e regras para lacunas. São cláusulas que parecem burocráticas, mas que orientam a solução de conflitos sem depender de interpretação externa.

Cláusulas que ganham importância com essas regras

• Definições dos termos técnicos do negócio.
• Matriz de riscos: quem responde por atraso de fornecedor, alta de insumos, mudança de lei ou caso fortuito.
• Critérios objetivos de reajuste e de revisão, com índices e gatilhos definidos.
• Hipóteses de resolução e prazos de notificação.
• Limitação de responsabilidade e indenização, dentro do que a lei permite.
• Forma de solução de conflitos: negociação, mediação, arbitragem ou foro.

Contratos do setor imobiliário entre empresas

No mercado imobiliário, a regra pesa em contratos como a permuta de terreno por unidades futuras entre o dono do terreno e a incorporadora, a contratação da construtora, a parceria com a imobiliária para vendas e os contratos de administração de locações. São negócios longos, com muitos riscos, em que a alocação definida no contrato será, em regra, respeitada. Quando a outra parte é consumidor, como o comprador final de uma unidade, outras leis se somam, e o contrato precisa conversar com elas. Na permuta de terreno, por exemplo, o contrato precisa definir quais unidades serão entregues, em que prazo, com que padrão de acabamento, o que acontece se o projeto for alterado ou se a incorporação não for registrada, e como serão tratados os tributos sobre cada etapa. Cada um desses pontos é uma alocação de risco que a lei tende a respeitar.

Atuação do escritório

Como advogados de Direito Empresarial em João Pessoa, os sócios do escritório redigem e revisam contratos com clientes, fornecedores e parceiros, com atenção especial às operações do setor imobiliário. A revisão aponta, cláusula por cláusula, onde o risco está mal distribuído ou mal escrito e propõe nova redação. Quando o contrato já está em disputa, a análise parte do texto assinado e do comportamento das partes, sem promessa de resultado. Para empresas que contratam com frequência, vale também manter modelos padronizados, com campos variáveis bem identificados e um roteiro de revisão para os pontos que mudam a cada negócio. Isso reduz o risco de cláusulas copiadas de outro contrato que não fazem sentido na nova operação.

Um regime específico para imóveis

A reforma tributária do consumo criou o IBS e a CBS, e a Lei Complementar 214/2025 reservou um capítulo para as operações com bens imóveis. O art. 251 sujeita a esse regime específico as operações realizadas por contribuintes que apuram os tributos no regime regular. Para incorporadoras, construtoras, loteadoras e imobiliárias, entender esse capítulo deixou de ser assunto só do contador: ele muda a forma de precificar, de contratar e de planejar o fluxo de um empreendimento. A transição para o novo sistema é gradual, e parte das regras depende de regulamentação. Mesmo assim, contratos de longo prazo assinados hoje, como permutas de terreno, vendas na planta e locações comerciais longas, vão produzir efeitos no período em que os novos tributos estarão em vigor, e precisam ser escritos com isso em mente.

Operações alcançadas (art. 252)

• Alienação de imóveis, inclusive a decorrente de incorporação imobiliária e de parcelamento do solo.
• Cessão e ato translativo ou constitutivo oneroso de direitos reais.
• Locação, cessão onerosa e arrendamento.
• Serviços de administração e intermediação.
• Serviços de construção civil.
• Não incidem, entre outros casos, sobre a permuta entre imóveis, exceto sobre a torna, e sobre a constituição ou transmissão de direitos reais de garantia (art. 252, § 2º).

Alíquotas reduzidas e redutores

A lei reduz em 50% as alíquotas do IBS e da CBS nas operações desse capítulo, e em 70% nas operações de locação, cessão onerosa e arrendamento (art. 261). Além disso, cria o redutor de ajuste, cujo valor inicial depende da situação do imóvel, por exemplo o valor de aquisição, atualizado, para imóveis que já eram do contribuinte em 31 de dezembro de 2026 (art. 258), e o redutor social, aplicável à venda de imóvel residencial novo ou de lote residencial por contribuinte do regime regular, em valor fixado por unidade na própria lei e atualizado mensalmente (art. 259). Esses mecanismos reduzem a base de cálculo e precisam ser documentados desde a compra do terreno. A documentação do custo de aquisição e dos investimentos no imóvel ganha, assim, um papel que antes era secundário. Contratos, escrituras, notas fiscais e comprovantes de pagamento passam a sustentar valores que reduzem o tributo, e sua ausência pode significar pagar mais.

Incorporação e parcelamento do solo

Na incorporação imobiliária e no parcelamento do solo, o IBS e a CBS incidentes na alienação das unidades são devidos em cada pagamento (art. 262). O alienante pode compensar os créditos dos tributos pagos na aquisição de bens e serviços, e o saldo credor pode ser objeto de pedido de ressarcimento diretamente em conta vinculada ao patrimônio de afetação, até a conclusão da incorporação ou do parcelamento, ou de ressarcimento ou compensação depois da conclusão (art. 262, §§ 2º e 3º). Para lotes e imóveis residenciais novos com pagamento iniciado antes de 1º de janeiro de 2027, os redutores se aplicam proporcionalmente ao valor total, inclusive parcelas pagas antes dessa data (§ 5º). Para a incorporadora, isso aproxima o tributo do fluxo de recebimentos e cria a necessidade de acompanhar créditos e débitos por empreendimento. Para o comprador, a cláusula de preço e de repasse de tributos no contrato de venda deve deixar claro como os novos tributos estão considerados no preço.

Pessoas físicas que podem ser alcançadas (art. 251, § 1º)

• Quem, no ano anterior, teve receita de locação, cessão onerosa ou arrendamento acima do limite fixado na lei e com mais de três imóveis distintos.
• Quem alienou ou cedeu direitos de mais de três imóveis distintos no ano anterior, considerados os imóveis com menos de cinco anos no patrimônio.
• Quem alienou mais de um imóvel construído por si nos cinco anos anteriores à venda.
• Os detalhes, como o conceito de imóveis distintos, dependem do regulamento (art. 251, § 6º).

O que fazer agora

O escritório lê com a empresa os contratos em curso e os modelos que serão usados nos próximos lançamentos, para identificar cláusulas de preço, reajuste e repasse de tributos que precisam ser revistas, e organiza a documentação de custo de aquisição que sustenta os redutores. O cálculo dos tributos é feito com a contabilidade da empresa; o papel jurídico é garantir que contratos, registros e documentos estejam coerentes com o regime. Como a regulamentação ainda está em andamento, a análise é atualizada à medida que as normas saem. Algumas perguntas costumam aparecer: o preço do contrato inclui os novos tributos? Quem suporta eventual aumento de carga? Como fica o contrato assinado antes da transição e pago depois dela? São pontos que precisam estar escritos, porque o silêncio do contrato será resolvido por regras gerais.

O protesto na rotina da empresa

Entre empresas, a cobrança de vendas e serviços não pagos passa com frequência pelo protesto. Ele é o ato formal e solene pelo qual se prova a inadimplência e o descumprimento de obrigação originada em títulos e outros documentos de dívida (Lei 9.492/1997, art. 1º). Para a duplicata, a Lei 5.474/1968 prevê o protesto por falta de aceite, de devolução ou de pagamento, que pode ser tirado inclusive por simples indicações do portador quando o título não é devolvido (art. 13, § 1º). Na Paraíba, o procedimento nos tabelionatos segue também o Código de Normas Extrajudicial da Corregedoria-Geral de Justiça do TJPB. Para muitas empresas, o protesto é a etapa intermediária entre a cobrança amigável e a ação judicial. Ele formaliza o inadimplemento, dá publicidade à dívida e, em muitos casos, leva ao pagamento sem processo. Mas só funciona bem quando o título e a documentação que o sustenta estão em ordem.

O que a empresa declara ao apresentar o título

• Seu nome e endereço.
• Nome, endereço e CNPJ ou CPF do devedor.
• O valor a protestar e, se diferente do valor nominal, o demonstrativo do montante.
• Juros e atualização, quando expressos no título ou convencionados.
• Se o protesto é para fins falimentares.
• Fonte: CN-PB, art. 428. As declarações são feitas sob responsabilidade exclusiva do apresentante.

Como o tabelionato examina e intima

Pelo Código de Normas da Paraíba, os títulos são examinados apenas em seus caracteres formais extrínsecos, sendo vedado ao tabelião investigar origem da dívida, falsidade, prescrição ou outros motivos alheios aos aspectos formais (art. 429). Havendo vício formal, o título é devolvido ao apresentante com a anotação da irregularidade (art. 430). A intimação é remetida ao endereço fornecido pelo apresentante e se considera cumprida quando comprovada a entrega, ainda que recebida por outra pessoa (art. 455; Lei 9.492/1997, art. 14). O devedor tem três dias úteis, contados da intimação ou da publicação do edital, para pagar, aceitar, devolver ou manifestar recusa (CN-PB, art. 450). Esse exame apenas formal tem duas consequências. Para o credor, significa que o protesto pode ser tirado sem discutir o mérito, desde que o título esteja formalmente correto. Para o devedor, significa que eventuais defesas sobre a origem da dívida precisam ser levadas por outras vias, inclusive judiciais, e não ao tabelião.

Prazo da duplicata e direito de regresso

A Lei 5.474/1968 traz um prazo que interessa a quem recebe duplicatas por endosso: o portador que não tirar o protesto em forma regular e dentro de trinta dias contados do vencimento perde o direito de regresso contra os endossantes e seus avalistas (art. 13, § 4º). O protesto é tirado na praça de pagamento constante do título (art. 13, § 3º). Em operações de antecipação de recebíveis ou com cessão de recebíveis, controlar esse prazo é parte da gestão de crédito. Também vale controlar os vencimentos e a documentação de entrega, porque a duplicata sem aceite depende da prova da entrega da mercadoria ou da prestação do serviço para ser cobrada. Empresas que mantêm comprovantes de entrega organizados por nota fiscal têm muito menos dificuldade na cobrança.

Cuidados para não transformar cobrança em problema

• Protestar só dívida líquida, certa e vencida, com o documento que a comprove.
• Conferir o endereço e o CNPJ do devedor antes de apresentar.
• Guardar a prova da entrega da mercadoria ou da prestação do serviço que deu origem à duplicata.
• Após o pagamento, fornecer a carta de anuência para o cancelamento, com firma reconhecida (Lei 9.492/1997, art. 26; CN-PB, art. 484).
• Revisar a política de protesto com o contrato comercial, para que prazos e encargos sejam os mesmos.

Onde o escritório entra

O escritório ajuda a empresa a estruturar a cobrança: contratos com cláusulas de pagamento claras, documentação que sustente cada título, roteiro de notificação e protesto e, quando necessário, ação de cobrança ou execução. Também atua do outro lado, quando a empresa recebe um protesto que considera indevido, avaliando o pedido de sustação ou de cancelamento cabível. O protesto não garante o recebimento; ele formaliza o inadimplemento e abre caminho para as medidas seguintes. Para empresas que recebem muitos títulos, um fluxo interno de cobrança, com prazos para lembrete, notificação, protesto e ação, evita que créditos prescrevam ou percam o direito de regresso por falta de providência no tempo certo.